深交所再发函追问！海伦哲原实控人欲夺回控制权， 子公司业绩造假疑云未解，双方仍在僵持中......
2021-10-20 00:00
来源：早知道/脱水研报
海伦哲实控权之争，正进入白热化阶段。
有媒体从公司现任董事长、实际控制人金诗玮处了解到，原实际控制人丁剑平于10月9日上午抢走公司公章及财务章并提出全面接管公司。
深交所于10月11日下发关注函，要求公司核实相关报道是否属实，并说明上述事项对公司治理、日常经营管理的影响，以及公司已采取及拟采取的措施，同时核实说明公司是否存在信息披露不及时、不公平的情形。
在涉事双方分别回复关注函后，深交所10月20日再度下发关注函，要求公司补充说明如何执行法院裁定，以及对董事履职和董事会运作的具体影响，并说明公司董事会是否能够正常召开会议并形成有效决议，如何保证规范运作和信息披露的合规性。
证券时报·e公司记者了解到，双方爆发矛盾的背后，是子公司连硕科技造假疑云以及由此引发的诉讼之争。
新老实控人矛盾爆发
● 海伦哲成立于2005年，2011年4月在深交所上市，是我国高空作业车行业唯一一家上市公司。江苏省机电研究所有限公司（以下简称“机电所”）是海伦哲的发起人、第一大股东。
就在2020年4月，机电所与中天泽签署协议约定，机电所向中天泽转让其持有的海伦哲5%股权，转让总价款为2亿元；同时，机电所将其所持有的海伦哲15.64%股权对应的表决权不可撤销的委托给中天泽。除了受让股权，中天泽还将参与海伦哲的定增。机电所、丁剑平与中天泽签订的合作协议约定，“上市公司本次非公开发行募集资金3-5亿元，丙方（即中天泽）指定的主体作为认购方，非公开发行价格为董事会召开日前20个交易日均价的80%。”
上述股份转让及表决权委托完成后，中天泽成为海伦哲单一拥有表决权份额最大的股东，金诗玮成为公司实控人及董事长。
不过合作协议中的定增迟迟未能推进。
“当时为了把海伦哲做大做强，使其能募集到3-5亿元的发展资金。”海伦哲人士向记者表示，2020年4月12日中天泽在与机电所及机电所的董事长丁剑平三方签订协议时，金诗玮表示其有能力完成非公开发行的认购，并反复声明他是深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中航基金”）的实际控制人，“在随后海伦哲与中航基金签订的《附条件生效的股份认购协议》，金诗玮签字确认该基金公司属于他本人实际控制，让我们对他们的履约能力深信不疑。”他强调称，后来的事实证明，中天泽根本没有实际履约能力完成对海伦哲非公开发行的认购。最终在2021年4月1日，金诗玮作为实际控制人的海伦哲发布公告，终止了本次非公开发行业务。
机电所与中天泽之间的暗战，在今年10月正式公开。有媒体称从公司现任董事长、实际控制人金诗玮处了解到，原实际控制人丁剑平于10月9日上午抢走公司公章及财务章并提出全面接管公司。
深交所为此下发关注函，要求公司核实说明相关情况，海伦哲近日披露回复函。值得关注的是，回复函中将涉事双方的观点分别陈述，且“所有董事均保证各自的回复内容真实、准确和完整。”
回复函中再“打架”
金诗玮、薄晓明等人在回复函中称，10月9日上午，公司原董事长丁剑平等人带领几十名保安强行进入公司，非法控制公司的公章、财务印鉴和证照，又自行召开三级干部大会，宣布成立临时监管小组强行接管上市公司，并将公司公章、证照、财务的U盾等从公司原定岗的负责人员手中强行转移至临时监管小组的控制之下。
同时，子公司格拉曼财务总监兼财务部部长曾刚保管的财务印鉴和支付工具也被收走，曾刚被告知解除劳动关系并立即离开公司，“公司OA流程里的董事长一职，在未经董事会和股东大会审议的情况下已经换成了张秀伟，同时停止了董事长、副董事长、监事会主席兼综管部部长和财务部部长等员工的OA帐号。”
不过董事马超、邓浩杰在回复函中则称，媒体关于“原实际控制人丁剑平于10月9日上午抢走公司公章及财务章并提出全面接管公司”的报道不实，并称真实情况是：10月9日，海伦哲党委牵头成立临时监管小组，以保障海伦哲正常运行，党委的组成成员有党委书记丁剑平，党委副书记朱邦等人。
据介绍，该监管小组成员由公司党委、工会及经营层相关人员组成，组长张秀伟为公司顾问、原副董事长，主要成员有公司董事兼总经理马超，公司董事兼副总经理邓浩杰，党委委员、子公司格拉曼董事长尹亚平，党委委员栗沛思，“成立该小组，旨在组织开展经营自救，协调解决经营中存在的问题，稳定人心，尽快使海伦哲走上正常轨道。”
上述两名董事强调称，目前公司的公章、合同章、证照依然由综合管理部原来保管印章；财务专用章、制单网银、复核网银等仍由财务部工作人员保管和使用。同时，公司向丁剑平核实，不存在被丁剑平抢走并全面接管公司的情形，“本次为公司党委、工会及经营层开展的经营自救行为，不涉及股东之间的控制权之争。”
对于成立临时监管小组的原因，上述两名董事解释称:机电所及丁剑平于7月20日向法院递交诉状，以“公司决议撤销纠纷”为案由起诉海伦哲，请求确认被告于2021年5月21日作出的2020年年度股东大会决议不成立，并向法院提出申请，要求对海伦哲作出的2020年年度股东大会关于部分董事、监事的议案采取行为保全措施。
也正是在此背景下，2021年9月16日，法院给海伦哲下达了《民事裁定书》，对于5月21日召开的海伦哲2020年年度股东大会作出的关于选举金诗玮、薄晓明、董戴、童小民、张伏波、黄华敏为董事，李雨华、陈悠为监事的事项采取禁止实施行为，并要求海伦哲协助执行，“在这种情况下，为保障公司经营的正常开展，所以公司成立临时监管小组。”
双方均称信披难以正常进行
深交所在关注函中，要求公司说明目前公司的董事会及管理层是否能够有序运作，内部控制是否能够有效实施，信息披露能否正常进行。
对此董事马超、邓浩杰回复称，公司印章、证照的使用，均按照相关规定的要求，通过相应领导审批，审批通过后由工作人员审核无误后登记、使用。 相关管理符合公司管理规定，不存在缺陷。
两名董事强调称，虽然董事会金诗玮、薄晓明等人被法院裁定禁止执行董事职责，但公司管理层能够有序运作，企业处在正常经营状态。“公司调整了OA审批流程，暂停了被禁止行使董事职责的金诗玮、薄晓明、董戴、童小民的账号使用，以及暂停了原财务部部长王春风、原综合管理部部长姜珊珊的职务，公司原有的审批流程基本没变。”
马超、邓浩杰同时表示，目前公司所有的资金支出都必须经过总经理马超的审批，原来需要金诗玮审批的用章申请和超过十万元人民币的资金审批改由临时监管小组组长张秀伟审批，支付的资金全部是生产经营业务直接相关的事项，紧紧围绕生产经营的正常运转和员工队伍的稳定，“公司的管理层能够有序运作，公司生产经营活动正常进行，内部控制能够有效实施。”
不过由于用于信息披露的深圳证券数字证书一个在公司证券部保管，一个掌握在被禁止行使董事职责的金诗玮手中，所以信息披露难以正常进行。
金诗玮、薄晓明等人则回复称，公司相关印章和证照均由临时监管小组实际控制。并称目前由临时监管小组管理的情况不符合公司章程及内部规章制度的规定，公司董事会无法有序运作，内部控制无法有效实施，信息披露也难以正常进行。
早知连硕业绩造假却迟迟未披露
海伦哲控制权变更仅一年半，涉事双方为何突然闹翻？
就在10月13日，海伦哲披露关于公司股东涉及诉讼的公告称，中天泽起诉机电所和丁剑平，要求两被告向中天泽支付《合作协议》违约金暂计6.38亿元。其起诉依据，就是各方于2020年4月12日签订的《合作协议》。
● 公告显示，2020年9月，江苏证监局对上市公司开展现场检查，并在现场检查过程中发现上市公司存在重大披露不实情况的相关线索。中天泽认为，两被告未按照《合作协议》约定向原告完全、真实披露上市公司的经营状况，严重侵害原告的合法权益，并据此提出巨额索赔。
当初花了2亿元拿下海伦哲5%股权，如今为何要索赔6.38亿？
中天泽工作人员此前接受采访时称，2020年9月，江苏证监局收到了举报线索，江苏证监局就开始对海伦哲进行了双随机检查，同时要求海伦哲内部自查。在自查过程中发现海伦哲在2016年收购深圳连硕科技的时候，就已经大比例虚构收入，虚构利润。
● 2015年，海伦哲通过非公开发行股票方式，以2.6亿元收购的连硕科技100%，评估增值率842.05%。2020年4月10日，海伦哲披露的公告显示：2016年至2019年，连硕科技承诺业绩完成率分别为151.54%、132.32%、108.25%、60.53%，整体完成率为102.37%。公司据此宣布连硕科技“总体已完成业绩承诺金额。”
不过连硕科技利润承诺期刚过业绩就开始大变，2020年上半年连硕科技亏损2531.07万元，2020年三季度海伦哲对连硕科技剩余2.42亿元商誉全额计提减值准备。在金诗玮入主后，海伦哲披露的2020年半年报、三季报、年报，甚至后续深交所2021年5月13日要求补充披露是否存在应披露未披露重大事项时，海伦哲均未披露连硕公司利润不实、业绩造假的情况。
1元出售连硕科技仍存疑点
值得关注的是，连硕科技与海伦哲之间签有对赌协议，根据对赌条款，如果连硕科技未完成对赌所要求的业绩，海伦哲可以1元回购连硕科技股东所持有的海伦哲公司8678.18万股股份。
但最终在2021年4月28日，海伦哲发布“关于转让全资子公司深圳连硕自动化科技有限公司股权的公告”，将连硕科技以1元价格转让给吴泽勤、宋俊两名自然人。不仅如此，并将连硕科技欠海伦哲的7018.18万元债务予以减免。
公告显示，连硕科技对海伦哲负有7018.18万元的债务，主要由于2021年第一季度公司对连硕科技减资和承担其借款的担保责任所形成。在金诗玮控制下的海伦哲在公告中称：因连硕科技已无持续经营能力，其截止2021年3月31日的净资产为-8295.16万元，“为保障收购方的合理权益，股权转让完成后，若连硕科技无法实现其债权，公司同意减免连硕科技对公司所负的上述债务。”
不过连硕科技是否真的“资不抵债”，仍然存有疑问。
针对连硕科技的运营，海伦哲在今年3月9日回复深交所问询函时还曾说明，“截止2021年1月底，连硕科技仍有设备正常交付，2 月初春节放假之前，各项业务仍在开展。目前尚未完成安装调试结案的项目有与广州樱泰汽车饰件有限公司、江苏云意电气股份有限公司、苏州菱麦自动化设备科技有限公司、爱信精机（佛山）汽车零部件有限公司、爱三（佛山）汽车部件有限公司、爱德克斯（云浮）汽车零部件有限公司等分别达成的销售合同项目”，这也意味着连硕科技仍有一定的运营能力。
对于将连硕科技1元卖出，4月28日披露的董事会表决情况中，就已经显现各方分歧。
董事金诗玮、薄晓明等人投“同意”票，董事张秀伟先生投“反对”票，并指出“在连硕、巨能部分资产和过去经营业绩的真实性还没有出结论的情况下，如此处置资产，为不妥。”董事尹亚平先生投“弃权”票的理由：审计报告的结论是“存疑”，转让价格无论是1元还是500万都依据不足。
最终经董事会、股东大会通过之后，连硕科技被1元卖出。天眼查数据显示，今年6月8日，连硕科技股东已经由海伦哲变更为前述两名自然人。
此次出售是否侵害上市公司权益，也有待进一步观察。
（摄影：臧晓松）
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