深交所发布违规信披主题：手把手教你辨别上市公司重组陷阱。

文章主要内容如下：

深交所认为，股票市场波谲云诡，市场资金嗅觉灵敏，涉及热门题材、政策利好、重组概念的股票等往往成为投资者追捧的对象。其中重组概念对股价影响更是立竿见影，重组方案的披露带来股价N连阳是常态，但一旦重组流产或失败，出现股价断崖式下跌也时有发生。惊心动魄的过山车走势挑战着投资者的小心脏，为避免成为公司重组高位股价接盘侠，投资者需练就火眼金睛识别重组陷阱。

到底要如何看清上市公司重组方案，我们不妨从以下几个方面入手：

一看标的历史。根据媒体报道，该花卉种植商曾在2008年筹划境外上市，又于2012年进入证监会公布的IPO申报企业队列，在2013年的财务检查中被终止审查，其后又与另一上市公司筹划重组失败。标的多次抢滩资本市场都无功而返，屡战屡败必有其因。

二看标的行业。农业企业业绩的周期性、区域性和波动性通常较大；同时，鉴于农业企业公司现金支出较多、审计验证难度大等特殊性，农业企业的财务容易进行造假。像在前述案例中，标的存货余额高达4亿元，占资产总额的60%，涉及几百万株兰花，且不同品种之间的价格差异巨大。会计师缺乏分清所有兰花品种的专业能力，对于存货价值的确认比较困难。此外，标的公司的销售渠道和销售增长主要依靠经销商和批发商，以个体户为主，标的公司对经销商和批发商的合作与管理、标的公司能否提供真实准确的收入数据等都存在较大风险。

三看标的盈利能力。据媒体分析，受宏观经济增速下滑和三公消费收紧的影响，花卉市场特别是高端兰花市场出现急速下滑的态势，处于供过于求的状态。从重组报告书的披露中也可见端倪，与上一年度相比，主要兰花品种单价出现腰斩的迹象，并处于继续下滑的趋势，而销售数量却未见大幅提高。但在这种情况下，标的公司作为传统农业企业增值率还达到90%以上，并且承诺每年1亿元的业绩、10%以上的增幅，不能不让人心生警惕。

四看标的财务数据。根据重组报告书的披露，标的公司近两年又一期的营业收入与应收账款存在微幅增长，应付账款却急速下降，最近一期的应付账款余额竟为零，同时长期借款增长翻倍，导致公司经营活动产生的现金流量净额持续下滑，最近一期为净流出，筹资活动产生的现金流量净额却有增长态势。上述略显诡异的财务数据不禁让人心生疑窦：公司与供应商、经销商、批发商之间到底是怎样的信用政策，导致公司在营业收入微幅增长的情况下，却越来越缺钱，不惜大额举债，这是否符合商业逻辑？

按照目前规定，公司在披露重组方案后将继续停牌，待回复交易所问询函并对重组方案做出修订后再复牌。因此，解读重组方案最快捷高效的途径就是看交易所的问询函，风险较低的方案通常问题较少，风险较高的方案其问询函往往是鸿篇巨制，抓住关键问题层层追问、一问到底。看到这种问询函，各位看官就得擦亮双眼，好好琢磨复牌后是用手投票还是用脚投票了。